Протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО – образец

Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 2,9 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Примечание. Положения ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

  • Решение: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
  • «Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».doc
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об определении основных направлений деятельности общества
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об утверждении годовых отчетов и годового бухгалтерского баланса общества
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об утверждении ликвидационного баланса общества
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о возмещении расходов участника общества на оплату услуг выбранного им аудитора за счет средств общества
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния, утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, об утверждении передаточного акта
  • Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в порядке преобразования, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участника ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате пробразования юридического лица, об утверждении передаточного акта
  • Решение единственного акционера о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества
  • Решение единственного акционера о внесении изменений в устав акционерного общества, связанных с ликвидацией филиала (представительства)
  • Решение единственного акционера о внесении изменений в устав акционерного общества, связанных с созданием филиала (открытием представительства)
  • Решение единственного акционера о реорганизации акционерного общества в форме выделения
  • Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

  • Договоры
  • Все документы
  • Агентский договор
  • Договор аренды
    • Договор аренды жилого помещения
    • Договор аренды нежилого помещения
    • Договор аренды транспортного средства
    • Договор аренды имущества
    • Договор аренды земельного участка
    • Договор аренды предприятия
  • Договор банковского вклада
  • Договор банковского счёта
  • Договор банковской гарантии
  • Брачный договор
  • Договор безвозмездного пользования
  • Договор дарения
  • Договор задатка
  • Договор займа
  • Договор залога
  • Защита авторских прав
  • Защита прав собственности
  • Договор доверительного управления
  • Договор комиссии
  • Договор кредита
  • Договор купли-продажи
    • Договор купли-продажи транспортного средства
    • Договор купли-продажи имущества
    • Договор купли-продажи недвижимости
    • Договор купли-продажи земельного участка
    • Договор купли-продажи валюты и ценных бумаг
  • Договор лизинга
  • Договор мены
  • Договор на оказание услуг
  • Договор перевозки
  • Договор подряда
    • Договор бытового подряда
    • Договор строительного подряда
  • Договор поручения
  • Договор поручительства
  • Договор поставки
  • Договор бытового проката
  • Договор пожизненной ренты
  • Договор о совместной деятельности
  • Договор страхования
  • Трудовой договор
  • Договор уступки права требования
  • Учредительные договоры
  • Договор франчайзинга
  • Договор хранения
  • Акт
  • Анкета
  • Ведомость
  • Выписка
  • График
  • Данные
  • Декларация
  • Доверенность
  • Договор
  • Жалоба
  • Журнал
  • Задание
  • Заключение
  • Записка
  • Запрос
  • Заявка
  • Заявление
  • Исковое
  • Извещение
  • Инструкция
  • Информация
  • Карта
  • Карточка
  • Книга
  • Контракт
  • Опись
  • Отчет
  • Паспорт
  • Перечень
  • Письмо
  • План
  • Показатели
  • Положение
  • Постановление
  • Предложение
  • Представление
  • Претензия
  • Приказ
  • Протокол
  • Разное
  • Разрешение
  • Расписка
  • Распоряжение
  • Расчет
  • Реестр
  • Резюме
  • Решение
  • Сведения
  • Свидетельство
  • Сертификат
  • Смета
  • Соглашение
  • Сообщение
  • Список
  • Справка
  • Таблица
  • Требования
  • Уведомление
  • Удостоверение
  • Устав
  • Характеристика
  • Ходатайство

Бывают странные отцы, до самой-смерти занятые лишь одним: дать детям основания не слишком скорбеть о ней. (Ж. Лабрюйер)

  • Типовые договоры
  • Образцы документов
  • Политика конфиденциальности
  • Обратная связь

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите “Спасибо”, это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность

Место нахождения Общества – [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания – [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания – [ вписать нужное ].

Время начала регистрации – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола – [ число, месяц, год ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, – [ значение ] %.

Генеральный директор Общества – [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: “За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

“За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

Читайте также:  Выплаты при рождении ребенка в Петрозаводске и Карелии и ежемесячные пособия на детей

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

ГАРАНТ:

Примечание. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Решили: дать согласие на совершение сделки [ указать вид обязательства ], в совершении которой имеется заинтересованность: [ указать лицо (лиц), имеющих заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым ].

Стороны сделки: [ вписать нужное ].

Выгодоприобретатель по сделке – [ вписать нужное ].

Предмет сделки – [ вписать нужное ].

Цена сделки – [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

[ Указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ].

Настоящее решение действительно в течение [ указать срок ].

ГАРАНТ:

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Купить документ –> Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Разработана: Компания “Гарант”, ноябрь 2019 г.

Что важно знать про сделки с заинтересованностью

В ходе хозяйственной деятельности компания периодически заключает договоры с контрагентами, которые являются для нее полностью или частично аффилированными. Иногда эти сделки совершаются во благо общества, но чаще всего только из эгоистичных побуждений одного из учредителей во вред другим участникам или акционерам. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью. Для них законодательство предусмотрело особый порядок согласования, который, однако, общество может упростить или усложнить в своем уставе. Об этом подробно рассказано ниже.

С 15 ноября 2019 года вступили поправки, которые запрещают не только заинтересованным в договоре лицам, но и их аффилированным компаниям принимать участие в голосовании по поводу сделки. Мы также собрали свежую судебную практику по оспариванию сделок с заинтересованностью.

Что нужно знать о сделках с заинтересованностью

Сделка относится к сделкам с заинтересованностью, если в ее совершении заинтересовано одно из лиц, указанных в п. 1 ст. 45 закона об ООО и п. 1 ст. 81 закона об АО. Например, таким лицом может быть генеральный директор, член правления или совета директоров. Однако этими должностями список потенциально заинтересованных лиц не ограничивается. К ним также относятся любые граждане и организации, которые контролируют компанию или могут давать обязательные для нее указания. Они будут заинтересованными, если контрагентами по договору (в том числе как посредник, представитель, выгодоприобретатель) выступают контролирующие лица либо их близкие родственники и подконтрольные компании.

Порядок согласования

По общему правилу сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения, но общество обязано извещать о такой сделке незаинтересованных участников и членов совета директоров (при его наличии). Уведомление должно быть отправлено не позднее 15 дней до совершения сделки, если в уставе не указан иной срок. Порядок уведомления аналогичен порядку извещения о проведении общего собрания участников (акционеров). Проводить процедуру согласования сделки нужно, только если одно из лиц, указанных в законе, после ознакомления с извещением потребовало созвать собрание. Решение принимает общее собрание участников (акционеров) или совет директоров в зависимости от того, в чьей компетенции согласно уставу общества находится вопрос согласования сделок с заинтересованностью.

Потребовать проведения общего собрания может (абз. 2 п. 4 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 83 закона об АО):

  • директор;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • член совета директоров;
  • участник (акционер), обладающий не менее 1 процентом долей (акций), или группа участников, обладающая в совокупности таким количеством долей (акций).

Когда согласование не требуется

Однако не любая сделка с заинтересованностью требует извещения и одобрения. В пункте 2 ст. 81 закона об АО и в п. 7 ст. 45 закона об ООО указан обширный перечень ситуаций, когда согласовывать сделку не нужно, вот лишь некоторые из них:

  • сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени и на схожих условиях совершались аналогичные сделки;
  • единственным участником (акционером) компании является ее директор;
  • абсолютно все участники (акционеры) заинтересованы в сделке. Однако в уставе может быть прописано право участников или акционеров потребовать голосования по сделке;
  • переход имущества в процессе реорганизации;
  • сделка заключается на условиях предварительного договора.

Сделка не подпадает под положения о сделках с заинтересованностью, если сумма такой сделки составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и размер сделки не превышает предельных значений, установленных Указанием Банка России от 31.03.2017 № 4335-У. Предельные значения размера сделок установлены в зависимости от балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату:

Как принимается решение

Решение о согласии на совершение сделки, в осуществлении которой имеется заинтересованность, принимается компетентным органом большинством голосов (более 50 процентов), если в уставе не указан иной порог голосов. Голосовать по вопросу одобрения сделки могут только не заинтересованные в ее совершении лица. Пленум Верховного Суда уточнил также, что не вправе принимать участие юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018). Решение об одобрении сделки оформляют протоколом общего собрания участников (совета директоров) общества. В решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, на которых лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 закона об ООО, п. 6 ст. 83 закона об АО).

Оспаривание сделки

Если согласие на сделку с заинтересованностью не было получено, то общество, его акционеры, участники, а также члены советы директоров имеют право оспорить сделку (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 84 закона об АО). Однако несоблюдение процедуры согласования сделки не является основанием для ее оспаривания. В суде потребуется доказать ущерб интересам общества и недобросовестность контрагента.

Изменились правила одобрения сделок

Теперь голосовать за заключение сделки запрещено не только лицам, которые подпадают под Определение «заинтересованные», но и всем зависимым от них членам общего собрания.

Протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).

Составьте протокол в письменной форме. Подписать его должны председатель и секретарь собрания. Также не забудьте подтвердить факт принятия решения посредством очного голосования собрания и состав принявших его участников. Сделать это нужно в соответствии с уставом (единогласным решением участников), отразив это в протоколе либо пригласив на собрание нотариуса (п. 3 ст. 181.2, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Согласно более поздней позиции решение единственного участника также требуется нотариально удостоверить. Отметим, что разъяснения, приведенные в п. 3 Обзора, применяются, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019.

Однако существует и иная позиция. Требование о нотариальном удостоверении решения, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не распространяется на общества с единственным участником.

Рекомендуем составить протокол в течение трех рабочих дней после проведения собрания участников или заседания совета директоров, если иной срок не указан в уставе.

Составляя протокол:

1) укажите обязательные сведения, предусмотренные для протокола очного и протокола заочного голосования;

2) отразите в формулировке решения по вопросу о сделке с заинтересованностью сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • о лицах, имеющих заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым они признаются заинтересованными. Определять указанных лиц нужно на момент совершения сделки (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
  • лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями по сделке;
  • цене сделки – это цена имущества, указанная непосредственно в договоре.

Вместо точной суммы вы можете указать на минимальную и максимальную цену сделки (например, при покупке или продаже имущества – верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;

  • предмете сделки;
  • иных условиях, которые указаны в законе (ином правовом акте) как существенные для заключаемого вами договора, или порядке их определения. Либо укажите условия, которые вы хотите включить как существенные. Например, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств (залог, поручительство) и др. (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Учтите, что вы можете не перечислять в решении все указанные выше сведения. Для этого укажите в решении, что вы даете согласие на заключение договора, которой приложен к данному протоколу, и прикрепите к нему сам договор (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Также вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
  • альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
  • согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
  • срок действительности решения. Если вы не укажете срок, то согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок не вытекает из самой сделки либо из обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Образец протокола (решения) внеочередного собрания участников о даче согласия (одобрения) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Составьте протокол в письменной форме. Его должен подписать председатель и секретарь собрания ( п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Включите в протокол обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. Также отразите в формулировке решения о согласии на сделку все обязательные сведения о сделке с заинтересованностью ( п. п. 4 , 5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Не забудьте подтвердить решение, принятое посредством очного голосования, и состав присутствовавших участников ( п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

ПРОТОКОЛ N 2

внеочередного собрания участников

общества с ограниченной ответственностью “Транспорт Строй”

Читайте также:  Как арендатору помещения или иного основного средства отражать в бухгалтерском учете операции по договору аренды имущества

111234, г. Москва, ул. Черняховского, д. 11, оф. 4

ОГРН 1142517190910, ИНН 1511229014

г. Москва11 октября 2019 г.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения общего собрания: 11 октября 2019 г.

Место проведения общего собрания: 111234, г. Москва, ул. Черняховского, д. 11, оф. 4.

Время начала регистрации участников: 10 часов 00 минут.

Время окончания регистрации участников: 10 часов 30 минут.

Время открытия общего собрания: 10 часов 30 минут.

Время закрытия общего собрания: 11 часов 30 минут.

Участники общества с ограниченной ответственностью “Транспорт Строй”:

  1. Иванов Иван Иванович (паспорт серии 1234 номер 161718, выдан ОУФМС России по г. Москве по ВАО 29.07.2007). Доля в уставном капитале – 15%.
  2. Общество с ограниченной ответственностью “Строй Инвест”, ОГРН 1081517789245, ИНН 77249805, г. Москва, ул. Ленина, д. 30, оф. 20, в лице директора Гаврилова Анатолия Сергеевича, действующего на основании Устава и протокола общего собрания участников ООО “Строй Инвест” от 14.10.2017. Доля в уставном капитале – 18%.
  3. Старков Дмитрий Петрович (паспорт серии 0786 номер 238765, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЦАО 31.10.2006). Доля в уставном капитале – 52%.
  4. Старовойтов Дмитрий Павлович (паспорт серии 9845 номер 123876, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЗАО 17.10.2012). Доля в уставном капитале – 15%.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании, – 100% голосов.

Число голосов, принадлежащих лицам, не заинтересованным в совершении обществом сделки, принявшим участие в общем собрании, – 48% голосов от общего количества голосов участников общества.

Число голосов, принадлежащих участникам, не принимавшим участия в голосовании по вопросу повестки дня о даче согласия на совершение сделки с заинтересованностью, – 52% голосов.

Наличие кворума – 100% голосов участников, не заинтересованных в сделке. Собрание правомочно.

Открыл собрание: Дубровин Сергей Степанович, генеральный директор ООО “Транспорт Строй”.

Секретарь собрания: Старовойтов Д.П.

Повестка дня:

  1. Об избрании председателя общего собрания.
  2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании.
  3. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Лицо, имеющее заинтересованность: участник общества Старков Дмитрий Петрович.

Основания, по которым лицо признается заинтересованным в совершении сделки: Старков Дмитрий Петрович является контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) с долей в уставном капитале 74%, являющегося стороной по одобряемой сделке.

По первому вопросу повестки дня – об избрании председателя общего собрания – слушали Дубровина Сергея Степановича, который предложил избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

По данному вопросу голосуют все участники общества, в том числе и участник, заинтересованный в сделке.

Постановили: избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

По второму вопросу повестки дня – об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, – слушали председателя, который предложил избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

Если в уставе ООО не определен способ подтверждения решения, принятого посредством очного голосования, и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то способ подтверждения может быть предусмотрен решением общего собрания, принятым участниками ООО единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Участники могут выбрать любой способ подтверждения, в том числе подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если этого не сделать, то подтверждает решение нотариус, который должен присутствовать на собрании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

По данному вопросу голосуют все участники общества, в том числе и участник, заинтересованный в сделке.

Постановили: избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

По третьему вопросу повестки дня – о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – слушали председателя. Он предложил дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) по заключению договора купли-продажи автомобиля КРАЗ.

Данная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность участника общества – Старкова Дмитрия Петровича, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 52%, а также являющегося контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) с долей в уставном капитале 74%. ООО “Магистраль” является стороной по одобряемой сделке.

  • Предмет договора – ООО “Транспорт Строй” (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Магистраль” (покупатель), а покупатель – принять и оплатить 1 (один) автомобиль КРАЗ.
  • Цена автомобиля КРАЗ составляет 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) руб.

Характеристики передаваемых автомобилей:

1) Автомобиль КРАЗ имеет следующие характеристики в соответствии с паспортом транспортного средства 65 АА 742645, выданным заводом-изготовителем “Компания “АвтоКрАЗ”, дата выдачи 10.06.2017:

  • государственный регистрационный знак – А 485 КО 10;
  • идентификационный номер (VIN) – HYUTR65I701134144;
  • марка, модель – КрАЗ-5401C2;
  • наименование (тип ТС) – грузовой, самосвал;
  • год выпуска (изготовления) – 2017;
  • кузов – N HYUTR65I701134144;
  • цвет кузова – белый;
  • мощность двигателя, л. с. – от 300;
  • рабочий объем двигателя, куб. см – 9 000.

Голосовали:

“за” – 100% голосов участников, не заинтересованных в одобряемой сделке;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

В голосовании по данному вопросу повестки дня не участвовал Старков Дмитрий Петрович, поскольку он является лицом, заинтересованным в заключении данной сделки.

По данному вопросу не голосует участник, заинтересованный в заключении сделки.

Постановили: дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457 ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) по заключению договора купли-продажи автомобиля КРАЗ.

Данная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность участника общества – Старкова Дмитрия Петровича, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 52%, а также являющегося контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) с долей в уставном капитале 74%. ООО “Магистраль” является стороной по одобряемой сделке.

  • Предмет договора – ООО “Транспорт Строй” (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Магистраль” (покупатель), а покупатель – принять и оплатить 1 (один) автомобиль КРАЗ.
  • Цена автомобиля КРАЗ составляет 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) руб.

Характеристики передаваемых автомобилей:

1) Автомобиль КРАЗ имеет следующие характеристики в соответствии с паспортом транспортного средства 65 АА 742645, выданным заводом-изготовителем “Компания “АвтоКрАЗ”, дата выдачи 10.06.2017:

  • государственный регистрационный знак – А 485 КО 10;
  • идентификационный номер (VIN) – HYUTR65I701134144;
  • марка, модель – КрАЗ-5401C2;
  • наименование (тип ТС) – грузовой, самосвал;
  • год выпуска (изготовления) – 2017;
  • кузов – N HYUTR65I701134144;
  • цвет кузова – белый;
  • мощность двигателя, л. с. – от 300;
  • рабочий объем двигателя, куб. см – 9 000.

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО “Транспорт Строй” рассмотрены.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил: Старовойтов Д.П. – секретарь собрания.

Сделка с заинтересованностью при участии в тендерах: полный обзор + образец решения

Законодательство РФ предусмотрело особую форму взаимоотношений организаций и контрагентов – сделки с заинтересованностью. В чем их особенность? Как определяется заинтересованность для ООО и АО? Как проявились сделки с заинтересованностью при участии в тендерах? На эти и другие вопросы ответим в статье, а также дадим образцы решений об одобрении таких сделок.

  1. Что такое сделка с заинтересованностью простыми словами?
  2. В каких случаях требуется одобрение сделки, а в каких нет?
  3. Порядок принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью
  4. Сделка с заинтересованностью при участии в тендерах
  5. Образец решения об одобрении сделки с заинтересованностью

Что такое сделка с заинтересованностью простыми словами?

Сделка приобретает статус сделки с заинтересованностью, если в ней заинтересованы лица, указанные в п.1 ст.45 14-ФЗ (закон об ООО) и п.1 ст.81 208-ФЗ (закон об АО). Это могут быть, например, генеральный директор, член правления или совета директоров. Но это далеко не полный список потенциально заинтересованных лиц. Сюда можно отнести любых граждан и организации, которые ведут контроль компании. Они же вправе давать обязательные для нее указания. Их заинтересованность проявится наличием в договоре (в качестве посредника, представителя, выгодоприобретателя) контролирующих лиц, либо их близких родственников и подконтрольных компаний.

Заключение сделки можно разделить на 4 условных этапа :

  1. Проинформировать о намерении проведения процедуры.
  2. Выявить причины для одобрения. Проконтролировать соблюдение особых условий.
  3. Одобрить сделку с заинтересованностью.
  4. Заключить сделку.

Иногда третий шаг не проводится, например, в фирме всего один учредитель, и он же является директором. Также порядок заключения упрощается, когда у всех лиц без исключения присутствует интерес.

В каких случаях требуется одобрение сделки, а в каких нет?

По установленному правилу сделка с заинтересованностью не нуждается в заблаговременном одобрении, но общество должно информировать о ней незаинтересованных участников и членов совета директоров (при наличии). Уведомление отправляется в течение 15 дней до заключения сделки, если в уставе не прописан другой срок.

Правила уведомления и правила извещения о проведении общего собрания участников (акционеров) схожи. Что необходимо указывать при их составлении (п.3 ст.45 14-ФЗ)?:

  • лицо (лица), являющееся стороной процесса, ее выгодоприобретателем;
  • сумма;
  • объект сделки;
  • прочие существенные условия или правила их определения;
  • заинтересованное лицо (лица);
  • основания, по которым заинтересованное лицо (каждое из лиц) является таковым.

Согласование сделки проводится в том случае, если одно из указанных в законе лиц потребовало после ознакомления с извещением созвать собрание. Право принятия решения остается либо за общим собранием участников (акционеров), либо за советом директоров, в зависимости от того, в чьей компетенции находился вопрос согласования.

Кто вправе требовать созыв общего собрания, отражено в абз.2 п.4 ст.45 14-ФЗ (об ООО) и п.1 ст.83 208-ФЗ (об АО):

  • руководитель (директор);
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • член совета директоров;
  • участник (акционер), владеющий не менее 1% долей (акций), или несколько участников, совместно владеющих таким числом долей (акций).

Однако есть случаи, когда сделки с заинтересованностью не требуют извещения и одобрения. Их можно найти в п.2 ст.81 закона об АО и в п.7 ст.45 закона об ООО. Данный перечень является очень обширным, приведем лишь некоторые пункты:

  • процедура происходит в рамках обычной хозяйственной деятельности, при условии, что общество в течение длительного времени неоднократно совершало схожие сделки;
  • директор организации является ее единственным участником (акционером);
  • все участники (акционеры) являются заинтересованными. Но в уставе может быть отмечено право участников или акционеров потребовать голосования по сделке;
  • переход собственности в ходе реорганизации;
  • процедура совершается по условиям предварительного договора.
Читайте также:  Дешевле только даром: россияне дождались ипотеки со ставкой 1 процент годовых

Сделка не относится к сделкам с заинтересованностью, если ее сумма — не более 0,1 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и размер сделки не превышает предельных значений, установленных Указанием Банка России от 31.03.2017 г. № 4335-У:

Балансовая стоимость активов (руб.)

Предельный размер сделки (руб.)

Следовательно, для большинства организаций сделка не согласовывается, если ее размер меньше 20 млн. руб. и 0,1 % балансовой стоимости активов предприятия. Уставом ООО и непубличных АО можно указывать, что положения о сделках с заинтересованностью к данной компании не относятся.

Порядок принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается компетентным органом большинством голосов (более 50%), если в уставе не указаны другие границы голосования. Голосовать могут только не заинтересованные в сделке лица.

В п.23 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 г. отмечено также, что не имеют права участвовать в голосовании юрлица, хоть и незаинтересованные, но контролируемые лицами заинтересованными.

Решение об одобрении составляют в виде протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. В нем обязательно прописываются: заинтересованное лицо (лица), основания, на которых заинтересованное лицо (каждое из лиц) является таковым (п.5 ст. 45 14-ФЗ и п.6 ст.83 208-ФЗ).

Важный момент! Сделку можно оспорить, если согласие на нее не было получено. Это могут сделать: акционеры, участники и члены совета директоров (п.2 ст.174 ГК РФ, п.6 ст. 45 закона об ООО, п.1 ст.84 закона об АО). Однако несоблюдение порядка согласования не будет являться основанием для оспаривания. Суд потребует доказательства ущерба интересам общества и недобросовестности контрагента.

Важный момент! С 15 ноября 2019 г. действует новый порядок голосования: запрещено голосовать за заключение сделки не только заинтересованным лицам, но и всем зависимым от них участникам общего собрания.

Сделка с заинтересованностью при участии в тендерах

Этот термин не используется в 44-ФЗ и 223-ФЗ, но факт заинтересованности в заключении конкретной сделки в закупках присутствует. Чаще всего в этих случаях стороны являются аффилированными, т.е. выступают и действуют в интересах друг друга.

Данные манипуляции вряд ли совершаются в благих целях, почти всегда они носят эгоистичный характер. Так действуют недобросовестные заказчики и поставщики, тем самым ограничивая конкурентную борьбу.

Заинтересованными в совершении сделки будут считаться заказчики и участники, являющиеся супругами, родителями, детьми и др. близкими родственниками, в том числе усыновители и усыновленные, а также подконтрольные лица (организации) при условии, что они:

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юрлица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Образец решения об одобрении сделки с заинтересованностью

Сведения, которые необходимо указывать в Решении:

— место и дата принятия;

— реквизиты (паспортные данные) участника;

— причины заинтересованности указанных лиц;

Образец Решения, который приводится ниже имеет упрощенный вид, но смысл составления документа будет понятен:

РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА № 5

Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест»

г. Санкт-Петербург «27» ноября 2019 г.

Гражданин Российской Федерации, Коник Сергей Иванович, паспорт гражданина РФ 0312 017345, выдан Отделением УФМС России по г. Санкт-Петербургу, 20.11.2014 г., зарегистрированный по адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинградский проспект, д. 2, кв. 368, являясь единственным участником Общества, в соответствии со ст. ст. 39, 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Р Е Ш И Л :

Дать согласие на совершение сделки по продаже Обществом автомобиля Nissan Teana (госномер К090ОС197) Обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» по цене 1 280 000,00 (Один миллион двести восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек с отсрочкой платежа на 4 месяца с момента передачи автомобиля.

Заинтересованность в совершении данной сделки имеет генеральный директор Общества Астахова Лидия Александровна в связи с тем, что единоличным исполнительным органом стороны по сделке является директор ООО «Форсаж» Астахов Валентин Андреевич, являющийся супругом Астаховой Лидии Александровны.

Участник: _________________________________ Коник Сергей Иванович

Как получить СНИЛС через МФЦ

В этой статье мы расскажем, как получить СНИЛС в МФЦ «Мои документы», в Пенсионном Фонде или через работодателя.

Что такое СНИЛС и зачем он нужен

СНИЛС расшифровывается как Страховой Номер Индивидуального Лицевого Счета. Этот номер представляет собой комбинацию 11 цифр вида 123-456-789-12, уникальную для каждого гражданина. Словом СНИЛС также называют карточку зеленого цвета, содержащую указанный номер и данные владельца – Ф.И.О., дата и место рождения. Эта карточка также называется «Страховое свидетельство» и должна храниться у его владельца.

Зачем нужен СНИЛС? Он требуется:

  • для формирования пенсии;
  • для упрощения получения всевозможных государственных услуг, в частности, через сайт gosuslugi.ru;
  • при устройстве на работу;
  • при оформлении льгот;
  • во многих других ситуациях.

Если у вас или у вашего ребенка нет СНИЛС, очень рекомендуем его получить! Жизнь станет заметно проще.

Кто может получить СНИЛС

СНИЛС может быть выдан гражданам РФ, иностранным гражданам и лицам без гражданства, проживающим на территории России. Заявители могут получить СНИЛС как лично, так и через законного представителя, например, через работодателя. Организацией, которая выдает СНИЛС, является Пенсионный Фонд Российской Федерации (ПФР).

Надоело читать? Сэкономьте время, задайте вопрос юристу БЕСПЛАТНО:

Как можно получить СНИЛС на ребенка и на взрослого

Если у вас нет СНИЛС, получить его совсем несложно. Это можно сделать:

  • лично в ближайшем отделении ПФР;
  • лично в любом МФЦ «Мои документы»;
  • через вашего работодателя. Если вы официально устраиваетесь на работу, то ваш работодатель обязан отчислять страховые взносы в Пенсионный фонд, для чего обязательно нужен СНИЛС. Если у вас его нет, работодатель может получить его для вас.

ПФР рекомендует сделать СНИЛС не только на взрослых, но и на детей, можно прямо на новорожденного младенца. Ниже мы расскажем, как это сделать и какие документы нужны.

Как получить СНИЛС в МФЦ

Удобнее всего получить СНИЛС через МФЦ, поскольку в многофункциональных центрах удобный режим работы без перерывов, и офисов МФЦ по всей России намного больше, чем офисов ПФР.

Для получения СНИЛС в МФЦ взрослому нужен только паспорт, для ребенка – свидетельство о рождении. Если ребенку исполнилось 14 лет и у него есть паспорт РФ, он может получить СНИЛС самостоятельно, в противном случае заявление может подать любой его родитель с паспортом.

Вот простая пошаговая инструкция.

ШАГ 1. Найти ближайший удобный для вас МФЦ, для этого можно воспользоваться справочником всех МФЦ по России, который есть на нашем сайте. Для подстраховки можно позвонить по указанному номеру, чтобы убедиться, что эта услуга действительно оказывается в выбранном МФЦ. Также можно найти эту услугу на их сайте, услуга называется «Cвидетельство обязательного пенсионного страхования (СНИЛС)» и находится в разделе Физическим лицам > Пенсионное обеспечение.

Полное наименование услуги: «Прием от граждан анкет в целях регистрации в системе обязательного пенсионного страхования, в том числе прием от застрахованных лиц заявлений об обмене или о выдаче дубликата страхового свидетельства»

ШАГ 2. Записаться на прием через сайт МФЦ (если есть возможность предварительной записи) и прийти в назначенное время, или просто прийти в рабочее время и взять талон электронной очереди. Дождаться вызова, подойти к указанному окну с паспортом (либо свидетельством о рождении, если документ получаем на ребенка, у которого пока нет паспорта РФ) и заполнить заявление-анкету застрахованного лица (форма АДВ-1)с помощью сотрудника.

ШАГ 3. Снова прийти в МФЦ в назначенное время и получить карточку страхового свидетельства.

Рекомендуем при получении карточки проверить, правильно ли указаны все данные гражданина!

Какие нужны документы:

  • для оформления СНИЛС взрослому – его паспорт
  • для оформления СНИЛС ребенку – свидетельство о рождении и паспорт родителя

Как восстановить утраченный СНИЛС

Если карточка страхового свидетельства утрачена (утеряна) или пришла в негодность по каким-то причинам – ничего страшного. Можно восстановить СНИЛС в МФЦ, сделать это просто. Достаточно заполнить форму АДВ-3 заявления о выдаче дубликата страхового свидетельства и обратиться в один центров «Мои документы». Через 5-8 дней вы получите, взамен потерянного, дубликат свидетельства с тем же номером, который был вам присвоен при первичном получении СНИЛС.

Также по вопросу восстановления СНИЛС вы можете обратиться непосредственно в отделение ПФР по месту регистрации или фактического проживания.

Если у вас есть личный кабинет на сайте ПФР (зарегистрироваться там можно через систему ЕСИА и войти через сайт госуслуг), вы можете воспользоваться сервисом по заказу дубликата СНИЛС в электронном виде. Документ будет направлен вам на электронную почту.

Как поменять СНИЛС при смене фамилии

Данные гражданина, указанные в карточке страхового свидетельства, должны соответствовать паспорту и другим документам. Поэтому, если вы изменили фамилию, например, после замужества, вам надо поменять карточку страхового свидетельства (ваш номер СНИЛС при этом не изменится). Замену карточки СНИЛС при смене фамилии через МФЦ так же легко осуществить, как и первичное получение свидетельства. Для этого надо прийти в МФЦ на прием, заполнить заявление об обмене страхового свидетельства по форме АДВ-2, сдать старое свидетельство и через 5-8 дней получить новое.

Обратите внимание, если изменились другие данные гражданина (например, уточнена дата рождения), свидетельство СНИЛС также необходимо поменять.

Поменять СНИЛС также можно через вашего работодателя (если вы трудоустроены), либо обратившись непосредственно в отделение ПФР.

Сроки получения и стоимость

Услуга выдачи СНИЛС предоставляется бесплатно.

Сроки готовности документа при обращении за услугой в МФЦ «Мои документы» составляют 5-7 рабочих дней (в зависимости от региона – например, в Санкт-Петербурге, Екатеринбурге, Воронеже это 5 дней, в Москве – 7 дней) плюс 2-3 дня на передачу документов между МФЦ и ПФР.

Заключение

Мы рассказали, что такое СНИЛС и как его получить в Многофункциональном центре «Мои документы».

Если у вас остались вопросы, задайте их по бесплатным телефонам горячей линии:

или воспользуйтесь формой для бесплатной консультации:

Ссылка на основную публикацию